49亿买下的RIO：招牌越亮，李鬼越多，老板却没亏

49亿买下的RIO：招牌越亮，李鬼越多，老板却没亏

说起预调鸡尾酒，绕得开"锐澳"两个字吗？电视里、综艺里、便利店货架上，RIO 几乎是把"低度酒=年轻=微醺"这几个字焊在了瓶身上。可牌子太响也有副作用——李鬼跟着来了。百润股份（002568.SZ）2017 年年报里写得直白：市面上 GMTN、DID、RIQ、RTO、RXO、ODN……一长串名字，瓶型、配色、字体全都往 RIO 上靠，有的连字母都只敢改一笔，RIQ、RTO 摆在一起，消费者不拿放大镜真分不清。

更有意思的是另一面账本。2014 年百润股份掏了将近 49.45 亿把 RIO 的生产方——上海巴克斯酒业装进上市公司，签了四年业绩对赌。结果 2016 年巴克斯亏了，2017 年虽然扭亏，但离承诺数还差 5.81 亿。对赌没完成要回购注销股份，算下来交易方手里还剩 1.65 亿股——按 2018 年 3 月 20 日收盘价 14.08 元算，对应 约 23.2 亿，比起"扣完补偿后 14.14 亿的成本"，浮盈还在。

一块招牌，两面光景。这一面是被山寨磨得头疼，那一面是资本账上老板没怎么亏——这就是 2018 年那篇每经报道里 RIO 的"正反面"。

??? A 面：招牌越亮，李鬼越多

百润 2017 年报挂了 10 项重大诉讼/仲裁，大半围着"谁在蹭 RIO"打。其中巴克斯诉通化东特葡萄酒那桩"擅自使用知名商品包装装潢"案，判决已经生效。

记者翻了翻那几个"李鬼"的商品图——瓶身比例、色块分割、标签位置，几乎就是把 RIO 的视觉稿另存为了一份新文件名。RIQ、RTO 这种字母游戏最损：远看是 RIO，拿起才看见中间那一笔动了手脚。预调鸡尾酒这个品类，本身技术门槛不高，配方、基酒、香精都是成熟供应链，拼的就是品牌和渠道。品类一火，山寨跟着涌，RIO 不是第一个，也不会是最后一个。

百润后来在深交所问询函回复里给过一组数：2015 年 9 月到 2017 年 12 月，巴克斯在全国立案 200 余件，公安、工商、食药监端了好几处山寨窝点，诉讼加行政查处几十起。劣质仿品一混进去，消费者喝出问题回头骂的是 RIO，市场份额和品牌价值两头失血。

?? 中国食品产业分析师朱丹蓬当时的判断挺直接：RIO 这边要做的，是把产品创新、渠道区隔、消费者互动、传播媒介这几件事串成一条"一体化门槛"，否则光靠法务追着打，追不完。

??? B 面：49 亿的对赌账，老板没怎么亏

收购那一笔

时间拨回 2014 年 9 月。百润股份原做香精香料，为了把 RIO 装进来，向刘晓东等巴克斯全体股东发行 2.88 亿股、17.17 元/股，作价约 49.45 亿收 100% 股权，2015 年 6 月办完登记。

对赌是这样的——巴克斯承诺 2014–2017 四年扣非净利润分别不低于 2.22 亿 / 3.83 亿 / 5.44 亿 / 7.06 亿，累计不低于 18.55 亿。

实际交卷

2014、2015：踩线过了

2016：巴克斯亏 1.87 亿，把百润也拖出上市首亏

2017：巴克斯扣非净利润约 1.25 亿，承诺是 7.06 亿，只完成 17.69%，差了 5.81 亿

百润的解释是：2015 年下半年开始渠道库存高，2016 年去库存 + 广告费还扛着，所以砸了；2017 年销量同比 +28.83%、营收 +27.09%，算是"恢复性增长"，销售费用率压下来，才扭亏。

补偿怎么算

对赌没完成，走股份补偿 → 上市公司回购注销。

2015 年百润 10 转 10，交易方持股从 2.88 亿变成 5.76 亿股，成本价摊到 8.585 元/股（未扣同期 10 派 10 分红）

2016 年补 2.31 亿股，2017 年补 1.8 亿股，两年合计 4.11 亿股

4.11 亿 × 8.585 ≈ 35.3 亿

扣完补偿，交易方还剩 1.65 亿股，对应成本约 14.14 亿

按 2018 年 3 月 20 日收盘价 14.08 元算，1.65 亿股 ≈ 23.2 亿，比 14.14 亿还是浮盈。

刘晓东这笔账

刘晓东是百润实控人，也是巴克斯原来的大股东。2009 年到 2014 年他把巴克斯买回来那阵，通过股权转让 + 增资，累计出了 6305 万，持股 52.54%。2014 年 8 月巴克斯先现金分红 6000 万，刘晓东按 52.54% 拿走 3152.4 万——等于成本直接腰斩到 3153 万。

收购预案里他那份股权对价 25.98 亿；就算按"扣完补偿后"的持股数折算到现在，也还有 约 12.2 亿在桌上。

?? 顺便一提：交易前夕"旌德投资""民勤投资"两家突击增资进了巴克斯，这两家背后站着百润自己的一票高管（柳海彬、喻晓春、张其忠、高原等都在这名单里）——也就是自己人先在估值拉升前进了一步，再跟着 49 亿并购一起退。

2018 年 3 月 19 日每经记者跑去百润想当面问，公司那边电话回了句"不接受采访"。

预调酒这点事：跟白酒不是一回事（但坑也不少）

RIO 是预调鸡尾酒，基酒 + 果汁/香精/气泡 + 糖，跟白酒那套"纯粮固态发酵""香型分类"完全是两个赛道。但消费者容易踩的坑，有几条倒是通用的。

?? 瓶身怎么看

配料表第一位：应该是"伏特加 / 白兰地 / 威士忌 / 朗姆"之类基酒，而不是"食用酒精 + 香精"打头——后者就是廉价预调酒的路子

酒精度：RIO 主流款 3%–5% vol，气泡水线更低（3% 上下）；标 0.5% 以下的算"低醇"，别当酒喝也别当饮料灌

保质期：预调酒一般 12–18 个月，玻璃瓶避光常温就行，别学白酒"埋院子里"，那是为酱香型准备的，RIO 埋了只会跑气

??? 怎么分辨"李鬼"

RIO 这套视觉识别太强：方扁瓶、三段色块、大字母居中。山寨的几个破绽：

1. 字母笔画动刀——RIQ、RTO、RXO，远看一样近看怪

2. 色块比例不对——正版 RIO 的色块分割有固定模版，山寨常把下半部拉宽

3. 瓶底喷码——正版是激光点阵，山寨多是油墨印，擦两下就糊

4. 渠道——正版铺的是便利店、商超、电商旗舰店；那种"农村集贸市场一箱 20 块包邮 12 瓶"的，基本不用看

?? 喝着上头/口干，为啥

预调酒基酒一般是 column still 连续蒸馏的中性烈酒，杂质比固态发酵白酒少，但有两件事容易让人第二天头疼：

糖度高——RIO 部分果味款糖不少，混着酒精吸收快

二氧化碳——气泡加速胃排空，酒精进血速度比静态酒快一截

解酒没什么玄学：喝酒前垫淀粉类主食、过程中 1:1 兑白开水喝、别空腹、别跟功能饮料混——后面这条尤其重要，功能饮料里的咖啡因会盖住"醉意信号"，让你喝超量。

?? 适宜饮用量这块，预调酒按 3–5% vol 折算：男性单日建议不超 2–3 罐（330ml/罐），女性 1–2 罐，孕妇、未成年人、服药期（尤其头孢类）直接避开。

五个常被问到的

Q1：RIO 和 RTO/RIQ 到底差在哪？

A：RIO 是百润巴克斯的注册商标，基酒 + 自有配方 + 全国渠道；RTO/RIQ 这类是山寨厂蹭视觉，配方、基酒来源、品控都没保障，巴克斯已经打了几十个案子，部分判决已生效。

Q2：预调鸡尾酒是不是"勾兑酒"？

A：预调酒本身就是"基酒 + 调配"的品类属性，跟白酒语境里骂的"液态法劣质勾兑"不是一回事。判断标准是基酒种类是否标清楚、生产企业是否有酒类生产许可证——RIO 这种有自有工厂的，比小作坊灌装的正规得多。

Q3：2014 年那笔 49.45 亿收购，百润亏没亏？

A：看口径。巴克斯 2016–2017 连续两年没完成对赌，交易方合计回购注销了 4.11 亿股（约 35.3 亿对价），但剩余股份按 2018 年 3 月股价算还有 23.2 亿浮盈；刘晓东个人 6305 万本金，到手还有 12 亿级市值。对交易方来说，没亏；对百润上市公司财报，2016 是被拖垮的。

Q4：家里买的 RIO 能放多久、怎么放？

A：预调酒避光、常温、直立就行，开瓶后最好当天喝完——气泡跑了风味掉一半。别放车里暴晒，也别学白酒窖藏，这玩意儿没有"越陈越香"的属性。

Q5：预调酒这赛道还能打吗？

A：2014–2015 是 RIO vs 冰锐 营销大战把品类打爆的，2016 去库存砸了一年，2017 起是"细分产品线 + 气泡水延伸"的路子。门槛低是真低，所以山寨永远打不完；但品牌 + 渠道 + 产品迭代这套，RIO 还是龙头位，后来者想抢份额得绕路走（比如走 0 糖、走高颜价比、走餐饮渠道绑定的打法）。

所以 RIO 这盘棋，牌子是真的亮，李鬼是真的多，资本账算下来老板也没真的赔——只是二级市场上的百润股东，陪着对赌那两年坐了趟过山车。

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