山城啤酒恩仇录：从99万吨跌到不足10万吨，嘉士伯入主14年，1亿和解也没还清的旧账

山城啤酒恩仇录：从99万吨跌到不足10万吨，嘉士伯入主14年，1亿和解也没还清的旧账

重庆人喝了几十年"山城"，忽然发现一件事——这牌子还在货架上，但越来越难买到了。

数据摆出来挺刺眼：2013年"山城"啤酒产量还有99.43万吨，2019年砍到11.56万吨，2023年干脆跌破10万吨。从顶峰到谷底，跌了将近九成。而收购前"山城"品牌评估值60亿元，到2020年9月，重庆啤酒账上含"山城"在内的199个本地品牌商标账面价值加起来不到1600万元。

把"山城"从重庆人餐桌边缘化的那只手，是丹麦嘉士伯。2010年嘉士伯溢价58.89%拿下重庆啤酒控制权时，拍着胸脯给过三个承诺：中国区总部迁重庆、亚太研发中心迁重庆、把重庆做成中国区生产和物流中心。14年过去，前两个没兑现，中国区总部至今在广州，亚太研发中心去年官宣落在佛山。只剩"生产和物流中心"这一条，还没法验真。

2024年8月，嘉士伯在重庆负责媒体事务的人对《中国经营报》说了一句挺微妙的话：最近热度太高，想"就此降温"，不接受采访。但账是赖不掉的——从1992年重啤和金星啤酒厂握手言和，到1999年合资设嘉威、2009年签下20年包销协议，再到2010年嘉士伯入主、2023年双方互诉几十亿，"山城"这牌子背后缠的是一条三十多年的利益链，不是降温就能散的。

?? 山城是怎么"生"出来的：重啤、金星、嘉威三段往事

要讲明白今天这摊事，得倒回1992年。

那时候重庆啤酒市场打得凶，各家跟酒吧、饭馆签独家进场，销售员在门口互呛是常态。重庆啤酒厂（重啤集团前身）当时厂长华正兴做了个决定：别打了，跟对手金星啤酒厂（1984年在大渡口创办，后来改名叫重庆钰鑫）组联合体，化敌为友，目标是在重庆市场上只留"山城"一个牌子。

1992年6月，《联合协议书》签下来，金星放弃自有"金星"品牌，转产"山城"。重庆啤酒厂后来改制为重啤集团，下设重庆啤酒股份有限公司；金星那边改制为重庆钰鑫。

1999年更关键——重啤集团、重庆钰鑫、钰鑫员工三方合资设了重庆嘉威啤酒有限公司：

重啤集团出"山城"商标使用权，占33%

重庆钰鑫出全部啤酒资产，占60.31%

钰鑫员工货币出资，占6.69%

协议里写了一条很硬的：嘉威有权自主使用"山城"商标，不再向重啤集团付商标使用费，而且按章程嘉威"永久存续"——意思是"山城"商标的永久使用权，从此落在了嘉威身上。

2007年又补了一份《战略合作协议》，20年期，到2029年1月止，约定由重啤集团控股的上市公司重庆啤酒股份"继承"包销义务，全盘包掉嘉威产的"山城"。

?? 这一段是今天所有纠纷的根：嘉威拿着"山城"永久使用权，但只能生产、不能自销，全部交给重啤包销；重啤拿着"山城"所有权，但通过包销协议把自己的产能需求和嘉威绑死了。

?? 嘉士伯来了，"天"就变了

2007年其实还有另一条线：英国纽卡斯尔啤酒以每股10.5元、耗资5.25亿元入股重庆啤酒19%，成了二股东。纽卡斯尔还在解放碑、观音桥开了"纽卡斯尔酒吧"，只放轻音乐、只卖啤酒，当时是重庆酒吧业一股清流。

但纽卡斯尔自己很快被卖了。2008年4月，嘉士伯和喜力联手100亿英镑收了纽卡斯尔的母公司，嘉士伯顺势成为重庆啤酒二股东的实际控制人。

2010年7月，嘉士伯继续加仓，以每股40.22元、总价23.8亿元受让重啤集团持有的12.25%股份，比当时征集方案的加权均价25.33元溢价58.89%，是投标企业里出价最高的。收购完成后，嘉士伯控股重庆啤酒。

当时的重啤是重庆轻工业"五朵金花"之首，嘉士伯开出的条件也诱人，就是前面说的"三大中心"承诺，外加"保留山城品牌""和重庆市国资委一起把重啤做到500万吨级"。

但控股之后，逻辑变了。嘉士伯推高端化，"重庆"和"国宾"往中高端打，原来覆盖高中低全线的"山城"被重新定位成低端品牌，国际品牌嘉士伯、乐堡大力度铺货。"山城"在重啤内部的地位，从主角变成配角，再变成边缘角色。

销量曲线是最诚实的：

2013年："山城"99.43万吨

2019年：11.56万吨，较2013年跌88.37%（这也是重啤最后一次单独披露"山城"产销）

2023年："山城"及"其他经济型"合计不足10万吨，只占重庆啤酒总销量的3%

重啤后来回应媒体时说"2023年山城销量较2019年增长16%"——但记者问要绝对值时，对方答"好多年没单独公布这个数据了"。只剩相对值，没有绝对值，这句话的水分一眼就能看出来。

?? 你追8.22亿，我索7.11亿

包销协议里原本约定，嘉威以8万千升为基数、每年递增1.4万千升，2013年要到15万千升，之后和重啤旗下两家工厂的销量同增同减。但嘉士伯入主后"山城"被压，嘉威2013年没摸到15万千升的线，量差+价差几年累积下来，嘉威说自己亏了2亿多。

2016年重庆钰鑫一度让步，放弃历史量差价差索赔，换重啤补3000万——这笔钱重庆啤酒2023年年报里确实披露了，是和解金。但让完这一步，双方又陆续签了补充协议和备忘录，勉强续着合作。

真正的引爆点是2020年9月。嘉威向重庆市第一中级人民法院起诉，把重庆啤酒、嘉士伯啤酒（广东）等7家列成被告，理由是：自2011年起重啤通过委托加工、授权生产、外购酒入渝、品牌调整等多种关联交易，挤占"山城"市场份额。 initial 索赔6.39亿，后来加到8.22亿。

嘉士伯这边反手一刀——向重庆五中院起诉钰鑫集团，称根据嘉威2019年审计报告，钰鑫占用嘉威资金6.99亿，诉请钰鑫还钱。

两场官司缠到一起：

2023年10月：重庆五中院判钰鑫赔嘉威7.11亿元+利息1845万

2023年11月：钰鑫上诉，主张资金占用金额应为2.997亿，分五期还、免利息

2024年12月：重庆高院二审维持原判，钰鑫赔7.11亿那条生效

而嘉威诉重啤那边的包销纠纷，一审是2025年3月重庆五中院判的：重庆啤酒向嘉威支付3.53亿元价差补偿，驳回其他诉求；重啤不服，上诉到重庆高院。

?? 2025年末的转机：1亿调解，但雷留到2029

打到2025年12月，重庆市高院出面调解，双方拟签《调解协议》，12月31日经重庆啤酒临时股东大会通过，2026年1月6日公司公告正式披露调解结案。

调解的核心几条：

1. 重庆啤酒（或子公司）一次性付嘉威截至2025年12月31日的量价差结算款1亿元（不含税）

2. 2026-2028三年，包销量锁定为每年14.26万千升，平均采购价4000元/千升（不含增值税），多退少补；嘉威若没卖够，重啤次年一季度补量

3. 所有包销相关文件2028年12月31日截止，到期不再续

4. 双方互不就2025年12月31日前的包销履行再提索赔，也不得对外宣称对方违约

?? 注意第3条——2009年那份20年包销协议原本到2029年1月4日，这次调解直接把终点提前到2028年12月31日，且明确"不再继续执行"。也就是说，嘉威作为代工厂的角色，到2028年底就结束了。

财务上重啤反而赚一点：之前按一审3.53亿计提了2.54亿预计负债，现在只要付1亿，冲回后预计增加2025年利润总额约3710万，归母净利约1908万。

但真正的大雷没拆——"山城"商标2029年后归谁。

嘉士伯这边的立场：商标注册簿上"山城"目前在嘉士伯重庆啤酒有限公司名下，2025年已完成续展；且2024年起嘉士伯旗下公司已密集申请新"山城啤酒"商标，拿到多枚注册证。嘉士伯中国的说法是："山城"完整所有权一直是重啤的，嘉威的"使用权"是和包销绑定的，2029年包销一停，使用权就终止。

嘉威这边的立场：1999年合资合同里是用"山城"商标使用权出资换的33%股权，章程写"永久存续"，包销归包销、商标归商标，两码事；且嘉威凭这条累计向重啤分红超6亿，嘉士伯2008年当二股东时对这些安排投过赞成票，2013年控股后也继续签过文件，"完全知晓并认可"。

两边现在都拿不出一份白纸黑字写"2029年1月后商标自动收回/自动续"的条款，下一回合的官司，基本就围着这条打。

五个常被问到的问题

1. 嘉威明明只有"山城"使用权，凭什么说"永久"？

1999年合资设嘉威时，重啤集团是用"山城"商标使用权作价出资占33%的，嘉威章程写"永久存续"，股东会决议也多次确认。所以嘉威的逻辑是：这使用权是出资对价，不是借的，不能随包销协议一起断。嘉士伯的逻辑是：使用权只服务于包销这一合作模式，包销没了，使用权基础就没了。法律上目前没定论。

2. 嘉士伯当年那三个承诺，到底兑现了几个？

中国区总部——没兑现，现在在广州。亚太研发中心——没兑现，2024年5月嘉士伯中国公号说"欧洲以外第一个研发中心落户佛山"，不是重庆。生产和物流中心——这一条没明确验收口径，姑且算"部分推进"，但前两个落空是确定的。

3. "山城"销量真的是被嘉士伯"雪藏"的吗？

嘉士伯中国的解释是：重庆直辖后城市能级提升+消费升级+啤酒高端化，"重庆"品牌增长更快，逐步压过"山城"，是市场和消费者选的，不是单方打压。但数据上看，"山城"从99万吨砍到10万吨以内、只占重啤总销量3%，同期嘉士伯、乐堡、1664这些国际品牌在重啤体系里放量，这个时间线和资源倾斜方向，很难说是纯市场选择。

4. 1亿调解对重庆啤酒是赚是亏？

账面是赚的——原来按一审3.53亿提了准备，现在只需付1亿，冲回后2025年利润还多增约3700万。但代价是承认了"量价差"这个历史债务的存在，且2026-2028三年还要按14.26万千升/4000元锁价继续包，相当于用1亿+三年锁价，把包销这段历史买断。

5. 2029年之后重庆人还能喝到"嘉威产"的山城吗？

理论上，如果商标使用权纠纷嘉威打赢了，嘉威2029后可以自己生产自己卖"山城"；如果嘉士伯打赢了，嘉威就失去了"山城"名分，只能另起炉灶。但嘉威自己也承认——重庆本地的渠道现在基本被重啤握着，4年后就算能自产自销，"活下去也很艰难"。所以这事的结局大概率不是"山城重回巅峰"，而是"山城"这个牌子在2029后被嘉士伯收回、继续当作低端产品线维持，或嘉威另立新牌。

从1958年重啤厂算起，"山城"这个牌子活了快七十年。前半段是重庆轻工业的"五朵金花"，后半段先是和金星化敌为友、再是和嘉士伯跨国联姻，最后落到1亿调解+三年锁价+一颗2029年的商标雷。

资本并购里最常见的剧本就是：进来时承诺一堆，进来后品牌重新排座次，本地老牌子让位给国际高端线，原来的包销方、合资方慢慢变成"历史包袱"。山城不是第一个，也不会是最后一个——只是重庆人端起酒杯的时候，尝得出这里头除了麦香，还有点别的味道。

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